La responsabilidad de la persona jurídica

Un análisis de derecho comparado entre la legislación argentina y española

Andrés M. Alveroni*

I. Introducción [arriba] 

Desde el origen del derecho penal existe el principio que niega la responsabilidad penal a las personas jurídicas conocido como societas delinquere non potest, este adagio se asentó en torno a tres pilares: la incapacidad de acción; la incapacidad de culpabilidad, y la imposibilidad de la aplicación de una pena[1]. Asimismo la doctrina se ha extendido aún más y ha incluido el problema de la infracción al principio de personalidad y la individualidad de la pena, y de ahí la posibilidad de sancionar a personas ajenas a la comisión del delito, que pudieran resultar al menos en términos procesales como inocentes y la eventualidad inobservancia del principio ne bis in idem[2]. España en el año 2010 y con su posterior reforma del 2015 incorporó la responsabilidad penal de la persona jurídica y en igual tenor la Argentina en diciembre de 2017 a través de la Ley N° 27.401 se sumó a los países que admiten la responsabilidad penal de las empresas. El principio societas delinquere non potest parece haber quedado atrás, sin embargo, la simple incorporación legislativa no elimina las dificultades mencionadas en torno en sancionar penalmente a las personas de existencia ideal.

Lógicamente estos problemas siguen vigentes y presentan matices que se superponen unos con otros y tornan compleja su delimitación, sin embargo es necesario primeramente lograr algunos acuerdos respecto el modelo de atribución de responsabilidad penal de la persona jurídica para luego intentar dar respuestas a las cuestiones planteadas.

II. Modelos de atribución de responsabilidad penal de las personas jurídicas [arriba] 

Dentro de las teorías que admiten la responsabilidad penal de las persona de existencia ideal, encontramos dos modelos claramente diferenciados por un lado el modelo de la autorresponsabilidad y por otro el modelo de la heterorresponsabilidad o vicarial.

En primer lugar respecto al modelo de autorresponsabilidad, brevemente diremos que es un modelo que se basa en la concepción de la empresa como persona jurídica penal autónoma, una estructura capaz de funcionar independiente de sus órganos y sus bienes. Teóricamente se apoya en dos pilares: primeramente la teoría social de sistemas —constructivismo— comprendiendo la personalidad como atribución social y en segundo lugar el concepto creado primeramente en los Estados Unidos de corporate citizen (ciudadano empresarial, o ciudadano corporativo) fruto de la visión pragmático eficiente del derecho propio de ese país[3]. De este modo se crea una nueva categoría sujeto sometido a la órbita del derecho penal.

Precisamente este modelo de autorresponsabilidad penal empresarial, lejos de basarse en determinadas actuaciones de personas físicas —como lo hace el sistema vicarial— se fundamente en la esencia de la propia organización empresarial.

El primer problema que conlleva este sistema es el hecho que las categorías del derecho penal y el pensamiento jurídico penal están conformadas por individuos, y por tanto esta teoría no cuenta con excesivos partidarios en el ámbito del derecho penal tradicional, sin embargo, parece haber encontrado asidero en el derecho penal empresarial[4].

En el mismo orden de ideas las consecuencias prácticas de estas concepciones devienen en que otras legislaciones —distintas a las estadounidenses— incorporan elementos de esta cultura empresarial a la hora de determinar la culpabilidad de la empresa, y en tal caso el ejemplo más notable es la institución del criminal compliance u órgano de cumplimiento —institución que por motivos de extensión, no será analizada en el presente trabajo[5]—.

En segundo lugar existe el modelo de doble imputación, o vicarial, este modelo es un modelo acumulativo por lo que la responsabilidad del ente ideal no excluye la responsabilidad de la personas físicas a quienes se le atribuye el carácter de autor o cómplice en el mismo hecho delictivo, supone siempre la actividad humana integrante de un órgano —asamblea, directorio, consejo administrativo etc.— o su representante o gerente —que actúe en interés o beneficio de la empresa—. Es también una responsabilidad especial por cuanto debe estar expresamente prevista en el texto de la ley que define la infracción, es decir que se trata de un sistema de numerus clausus[6].

Este sistema es defendido por Spolansky[7] quien explica, que esta interpretación tiene el beneficio de conservar el principio “no hay pena sin culpabilidad” y al mismo tiempo es compatible con la regla escrita del derecho positivo según el cual

“(…) el director que participó en la deliberación o resolución, o que diera noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial quedará exento de responsabilidad”.

En la misma línea de pensamiento se enrola Baigún[8] que establece un sistema que se estructura sobre la base de la doble imputación, reconociendo la coexistencia de dos vías de imputación cuando se produce un hecho delictivo protagonizado por el ente colectivo; en tal caso la responsabilidad se determina obedeciendo a parámetros diferentes: en la personas humanas mediante la aplicación de la teoría del delito tradicional y en las personas jurídicas medio de un nuevo sistema que le reconoce a las corporaciones el carácter de ente colectivo con unidad independiente.

Este modelo estima que la persona jurídica solo puede actuar a través de sus agentes, generándose de esta manera una vinculación entre ambos que precisamente fundamenta la imputación a la corporación del comportamiento del agente. Los presupuestos de imputación conforme a la responsabilidad vicarial son básicamente dos: 1) la actuación en el marco del empleo, y 2) la intención de beneficiar a la corporación[9].

III. Evolución normativa argentina [arriba] 

El Estado Argentino promulgó la Ley N° 27.401 la cual entró en vigencia el 1º de marzo de 2018. Si bien a partir de esa fecha ha entrado con total vigencia el contenido y alcance de dicha norma, es necesario detenernos en los nuevos interrogantes que plantea dicho ordenamiento, más aún cuando el anteproyecto del Código Penal creado por el decreto 103/2017 recepta de manera análoga lo establecido por la ley mencionada.

Ahora bien desgraciadamente, la mera introducción de la responsabilidad penal de las personas jurídicas no soluciona el problema sin más. De hecho depende en gran medida de que modelo de responsabilidad se introduzca, puesto que la simple declaración de este tipo de responsabilidad, sin dotarlo de un contenido lógico y coherente puede resultar incluso contraproducente.

Adentrándonos más al análisis de dicho texto legal en primer lugar encontramos rasgos fuertemente marcados de un sistema vicarial, en concreto el art. 2º de la Ley N° 27.401 establece:

Artículo 2º. Responsabilidad de las personas jurídicas. Las personas jurídicas son responsables por los delitos previstos en el artículo precedente que hubieren sido realizados, directa o indirectamente, con su intervención o en su nombre, interés o beneficio.

También son responsables si quien hubiere actuado en beneficio o interés de la persona jurídica fuere un tercero que careciese de atribuciones para obrar en representación de ella, siempre que la persona jurídica hubiese ratificado la gestión, aunque fuere de manera tácita.

La persona jurídica quedará exenta de responsabilidad sólo si la persona humana que cometió el delito hubiere actuado en su exclusivo beneficio y sin generar provecho alguno para aquella.

En el artículo precedente queda claramente establecida la responsabilidad vicarial, ya que se exige para sancionar a la persona jurídica, que la persona física debe hacer en nombre o representación de la persona jurídica, y en beneficio de ella. Y dice ostensiblemente que en caso de que el delito hubiese sido cometido en exclusivo beneficio de la persona física, la jurídica queda exenta de responsabilidad[10].

En igual sentido el Anteproyecto de Reforma del Código Penal regula la responsabilidad penal principalmente en los arts. 38, 39 y 41, y en concreto establece:

Artículo 38. Las personas jurídicas privadas de cualquier clase, serán responsables, en los casos expresamente previstos en éste Código, por los delitos cometidos por los sujetos indicados en el artículo 37 que hubieren sido realizados, directa o indirectamente en su nombre, interés o beneficio. También serán responsables si quien hubiere actuado en beneficio o interés de la persona jurídica fuera un tercero que careciera de atribuciones para obrar en representación de ella siempre que la persona jurídica hubiese ratificado la gestión, aunque fuese de manera tácita.

De esta manera nuestro sistema legislativo parece haber adoptado un sistema vicarial de heterorresponsabilidad sin embargo texto de la Ley N° 27.401 establece:

Artículo 6º. Independencia de las acciones. La persona jurídica podrá ser condenada aún cuando no haya sido posible identificar o juzgar a la persona humana que hubiere intervenido, siempre que las circunstancias del caso permitan establecer que el delito no podría haberse cometido sin la tolerancia de los órganos de la persona jurídica.

Y en igual sentido el Anteproyecto del Código Penal de manera análoga prescribe:

Artículo 38 (último párrafo). La persona jurídica podrá ser condenada aun si no fuera posible identificar o juzgar a la persona que hubiese intervenido, siempre que las circunstancias del caso permitiesen establecer que el delito no hubiere podido cometerse sin la tolerancia de los órganos de la persona jurídica.

Con estos enunciados se ratifica que la responsabilidad es independiente de las personas físicas lo cual da origen a distintas interpretaciones, es decir por un lado el modelo de heterorresponsabilidad establece una responsabilidad propia del ente ideal, la cual se construye a través derivar el actuar de la persona física en el marco de la empresa y en beneficio o interés de esta última, sin embargo estos artículos citados también han abierto la puerta a la interpretación que el modelo adoptado en los textos legales sería el de un modelo de autorresponsabilidad basado en el defecto de organización al prescindir de la persona física que haya intervenido.

A esto se le suma la incorporación de la institución del compliance a través de la Ley N° 27.401 este instituto fue en contemplado en los arts. 22 y 23 de dicho cuerpo normativo bajo el nombre “programa de Integridad” el cual es necesario transcribir para un mejor análisis:

Artículo 22. Programa de Integridad. Las personas jurídicas comprendidas en el presente régimen podrán implementar programas de integridad consistentes en el conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos comprendidos por esta ley.

El Programa de Integridad exigido deberá guardar relación con los riesgos propios de la actividad que la persona jurídica realiza, su dimensión y capacidad económica, de conformidad a lo que establezca la reglamentación.

Artículo 23. Contenido del Programa de Integridad. El Programa de Integridad deberá contener, conforme a las pautas establecidas en el segundo párrafo del artículo precedente, al menos los siguientes elementos:

En igual sentido el Anteproyecto de Reforma del Código Penal contempla:

Artículo 41. Las penas aplicables a las personas jurídicas, así como su graduación, se determinarán teniendo en cuenta: (…)

2°) Hubiese implementado un sistema de control y supervisión adecuados, con anterioridad al hecho del proceso, cuya violación hubiese exigido un esfuerzo de los intervinientes en la comisión del delito.

La incorporación de los programas de integridad o sistemas de control y supervisión son sin duda derivaciones de la institución anglicana denominada Compliance y en tal caso una incorporación directa de un elemento de estructural del modelo de autorresponsabilidad al sistema de responsabilidad penal de la empresa en la Argentina.

Luego de este breve análisis podemos concluir nuestro sistema legal adopta un modelo de atribución de base vicarial de heterorresponasbilidad aunque con elementos del modelo de autorresponsabilidad, por lo que adherimos a la interpretación de José Daniel Cesano[11] quien acertadamente observa que el sistema de atribución adoptado por nuestro país se inclina por pertenecer a un sistema mixto y no a un modelo puro de atribución de responsabilidad en igual sentido se han expresado reconocidos autores argentinos[12].

IV. Evolución histórica en España [arriba] 

El Código Penal español sancionado en 1995 primeramente regulaba el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas en los arts. 31 y 129 a través de un sistema híbrido y confuso muy poco aplicado por la jurisprudencia penal[13].

Haciendo un recuento fugaz de los demás antecedentes llegamos al 22 de junio del año 2010, con la reforma introducida por la Ley Orgánica N° 5/2010, cuando se incorporó la responsabilidad para las personas de existencia ideal, para determinados delitos cometidos en su beneficio directo o indirecto por sus representantes, administradores o empleados, modificando el principio societas delinquere non potest en aquel país, así se modificó la redacción del art. 31 suprimiéndose el inc. 2 e incorporándose el art. 31 bis estableciendo por primera vez explícitamente la responsabilidad penal de persona jurídica. Posteriormente en el 2015 a través de la Ley Orgánica N° 1/2015 se introdujo una reforma integral a dicho Código, que incluyó disposiciones específicas y aclaró algunas cuestiones en la materia. Se modificó el art. 31 bis, y se incorporó el art. 31 ter, quater y quinquies. El art. 31 ter dispone que será exigible la responsabilidad a la persona jurídica aun cuando la persona física concreta responsable no haya sido individualizada o no haya sido posible dirigir el procedimiento contra ella.

Puntualmente, la reforma mencionada regula expresamente la exclusión de responsabilidad en el supuesto de cumplirse determinadas condiciones, que a su vez sirven para la atenuación cuando son insuficientes para la exoneración de responsabilidad . Cobran relevancia aquí los programas de prevención penal o de delito también denominados compliance programs. Además, se modificó la caracterización de los directivos, en tanto personas físicas que tienen que cometer el delito para que sea atribuido a la persona jurídica, a quienes se los individualiza como representantes legales o aquellos que actuando individualmente o como integrantes de un órgano de la persona jurídica están autorizados para tomar decisiones en nombre de la persona jurídica u ostentan facultades de organización y control dentro de la misma.

Las novedades que la LO1/2015 introduce en relación con el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas pueden resumirse en dos palabras o ideas: expansión y evitación de la responsabilidad. La primera se plasma en el incremento de detalles de régimen de responsabilidad; y la segunda se funda en la instauración de programas de cumplimiento normativo. Por tanto, los protagonistas son la “expansión” y el “compliance”[14].

En igual sentido que lo expresado en relación a nuestro país la incorporación legislativa de la responsabilidad penal no soluciona sin más los problemas dogmáticos que acarrea esta nueva categoría penal, sumado a los innumerables trabajos dogmáticos al respecto contamos con interpretaciones realizadas por la Fiscalía General de Estado y el Tribunal Supremo Español que vienen a tomar algunas posiciones al respecto.

IV.1. La Circular 1/2016 de la Fiscalía General de Estado

El texto de la circular se orientó hacia dos partes, con referencia al modelo de responsabilidad penal de las personas jurídicas a favor del sistema vicarial y argumenta que el modelo de responsabilidad por el que se ha optado en el art. 31 bis es de heterorresponsabilidad. Descarta cualquier tipo de construcción de culpabilidad de la empresa; expresamente la de la culpabilidad por defecto de la organización. Es decir, se hace responsable a la persona jurídica por los delitos cometidos por las personas físicas. En ese sentido, interpreta las novedades del nuevo texto del art. 31 bis[15].

La segunda parte de la circular se dedica al que puede definirse como el núcleo de todo modelo de responsabilidad penal de las personas jurídicas: los modelos de prevención de delitos o compliance programs. Y lo hace definiendo cada uno de sus elementos con base en una idea que pese a no aparecer mencionada en el Código Penal español, protagoniza el texto de la circular. A saber, que prevenir, detectar y reaccionar frente a los delitos requiere un compromiso ético de la empresa. Lo cual, en el marco del modelo de heterorresponsabilidad defendido por el texto, equivale a constatar el compromiso con la ética por parte de los administradores y directivos[16].

Sin embargo a pesar de la circular mencionada anteriormente la jurisprudencia en España expuso algunas diferencias. Así la sentencia de 29 de febrero de 2016 es la primera resolución del Tribunal Supremo Español en la que se condena penalmente a una persona jurídica. Se trata de una sentencia con un voto particular concurrente que formulan siete magistrados en la que fundamentalmente se abordan cuestiones relacionadas con los programas de compliance o modelos de prevención de delitos a los que califica como el “(…) el núcleo de la tipicidad del art. 31 bis”. También se argumenta en contra de lo que hace la Circular 1/2016 de FGE, que es la persona jurídica quien ha de probar la existencia de medidas de prevención de delitos. Finalmente se pronuncia respecto cuestiones interpretativas tales como lo que ha de entenderse por beneficio (in)directo o clase de personas sujetas al régimen de responsabilidad del art. 31 bis.

La sentencia de 16 de marzo de 2016 es la segunda resolución en la que el Tribunal Supremo se pronunció sobre el régimen de la responsabilidad penal de la persona jurídica. La sentencia analiza un supuesto de estafa cometido por el representante de una agencia inmobiliaria. Sin entrar al análisis del caso concreto es importante resaltar que si bien en el caso el autor de delito fue condenado el Tribunal Supremo absolvió a la sociedad, originariamente condenada por la Audiencia Provincial. El motivo fundamental para absolver a la empresa no fue la concurrencia de una organización conforme a la legalidad, sino una cuestión —o mejor dicho un defecto o error— meramente procesal: el hecho de que la empresa no resultó formalmente imputada hasta el preciso instante en el que el fiscal redactó su escrito de acusación.

Ahora bien, cierto es que la diferencia con la sentencia anterior el interés fundamental del presente pronunciamiento reside en las garantías procesales que han de informar el procesamiento de una persona jurídica y no en los modelos de prevención de delitos merece la pena analizar algunos de los fundamentos para conocer mejor la posición de Tribunal Supremo. En primer lugar establece que el modelo teórico-dogmático de que los arts. 31 bis y siguientes comprenden un modelo de responsabilidad por el delito propio de la persona jurídica. Pero no impide que se sostenga la opinión contraria, de que el sistema es de heterorresponsabilidad (o responsabilidad por el hecho de las personas físicas) tal como lo hace la Fiscalía General de Estado en la circular 1/02016. Lo que el TS sí considera indiscutible, es que el régimen instaurado en España, luego de las reformas de 2010 y 2015 es el propio de una responsabilidad penal. Por la tanto la responsabilidad penal de las personas jurídicas —ya se suscriba a un criterio vicarial o de autorresponsabilidad— solo puede declararse después de un proceso con todas las garantías.

En concreto, el contenido de la prueba que ha de practicar la acusación es doble. Por un lado, se debe probar la comisión de un hecho delictivo por alguna de las personas físicas a que se refiere el apartado primero del art. 31 bis del CP. Pero —y en ese punto es donde quizás la sentencia del TS reviste mayor interés— se insiste en que además hay que acreditar que el delito cometido por la persona física y fundamento de su responsabilidad individual, ha sido realidad por la concurrencia de un defecto estructural en los mecanismos de prevención exigibles a toda persona jurídica, de forma mucho más precisa a partir de la reforma de 2015.

Por lo tanto, a modo de síntesis al exigir el doble contenido de la prueba que habrá de practicar la acusación en juicio el TS se está oponiendo a la Circular de 1/2016 en dos puntos. Por un lado contradice el criterio planteado poa la FGE de quien ha de probar es la defensa y por otro lado —y lo que nos resulta de vital importancia— no admite la tesis de que una vez acreditado el hecho de conexión (esto es, el particular delito cometido por la persona física), existiría una presunción iuris tantum de ha existido un defecto de organización.

Solo para ilustrar un poco más en relación a la jurisprudencia del TS con posterioridad a las sentencias mencionadas, ha habido pronunciamientos del alto tribunal en el que se ha mencionado el régimen de responsabilidad corporativo a saber SSTS 516/2016, 744/2016 y 618/2016 entre otros, no obstante en los referidos pronunciamientos no se hace referencia a cuestiones muy distintas a las aquí mencionadas. Y en concreto el propio tribunal ha manifestado que un acuerdo respecto a una novedad tan radical como es la responsabilidad penal de la persona jurídica solo podrá considerarse plenamente asentado conforme transcurra el tiempo y la realidad práctica vaya sometiendo a consideración a los tribunales uno u otro problema, por lo que en concreto se irán resolviendo caso por caso.

El contraste entre la postura de FGE el TS muestra que el régimen de la responsabilidad penal corporativa dista mucho de ser pacifico su aplicación práctica dista mucho de haberse resuelto[17].

V. Reflexiones finales [arriba] 

Del análisis comparativo de los cuerpos legislativos en la materia analizada surgen algunas similitudes en los conflictos que suscitan de la interpretación de la responsabilidad penal de persona jurídica.

En primer lugar el texto elegido por el legislador argentino muestra una gran cercanía con el texto introducido en el Código Penal español. En tal sentido es valioso el estudio que podamos obtener de las construcciones dogmáticas y de las interpretaciones jurisprudenciales que surgen del país Ibérico el cual aunque con modificaciones en su camino, transita algo más de nueve años responsabilidad penal de la empresa. En Argentina el camino recorrido es mucho menor, el anteproyecto de código penal recepta sistema establecido por la Ley N° 27.401 aunque de manera más acotada, casi con total similitud, sin embargo, las interpretaciones jurisprudenciales aún son prematuras, entonces la teoría de la dogmática será clave para brindar algo de luz al respecto y en ese tenor tomar como referencia el faro que brinda el derecho comparado, sobre todo analizando legislaciones con mayor experiencia en la materia, las que pueden ser de gran ayuda.

Como se dijo anteriormente el hecho de haber incorporado legislativamente la responsabilidad de la persona jurídica no elimina los problemas y dificultades que conlleva modificar el principio societas delinquere non potest, sino por contrario surgen nuevos desafíos e interrogantes para poder compatibilizar dicho sistema de sanción penal para la persona jurídica con el sistema histórico de la teoría del delito pensado y reformulado por las distintas corrientes siempre teniendo como eje la persona física. Por todo esto el primer desafío teórico a resolver debe ser determinar el modelo de atribución de responsabilidad adoptado por el texto legal argentino para una vez así, luego, dar paso a las distintas problemáticas que conlleva este tipo de responsabilidad.

Concluimos que tanto el sistema argentino como el sistema español que sirvió de fuente, adoptan un modelo mixto de responsabilidad penal para la persona jurídica con rasgos del modelo de heterorresposabilidad y criterios e instituciones propias del modelo autorresponsabilidad.

Consideramos que las reformas en esta materia a la vista de la situación económica mundial es positiva, el camino al menos para nuestro país recién comienza y será tarea de todos los dogmáticos el contribuir a que este sistema funcione de la manera más acertada a los fines del derecho penal, entre los que se destaca el convivir pacífico de toda la sociedad.

VI. Bibliografía [arriba] 

Aboso, Gustavo E., Responsabilidad penal de la empresa y corrupción pública. Estudio sobre la responsabilidad penal de la empresa en la participación de delitos de corrupción nacional y trasnacional, Montevideo - Buenos Aires, B de F, 2018.

Arocena, Gustavo A. - Cesano, José D., Responsabilidad penal empresaria y «criminal compliance», Buenos Aires, Hammurabi, 2019.

Balcarce, Fabián I. - Berruezo, Rafael, Criminal compliance y personas jurídicas, Montevideo - Buenos Aires, B de F, 2016.

Berruezo, Rafael, Responsabilidad penal en la estructura de la empresa. Imputación jurídico-penal en base a roles, Montevideo - Buenos Aires, B de F, 2018, 2ª ed.

Cesano, José Daniel, En torno a la denominada responsabilidad penal de la persona jurídica, Córdoba, Alveroni Ediciones, 1998.

Cesano, José Daniel, El derecho penal comparado y sus métodos, disponible desde:, último acceso 20/06/2019.

Cesano, José Daniel-Balcarce, Fabián I., “Reflexiones sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas en la República Argentina”, Anuario de Derecho Penal y Ciencias Penales, t. LVI, Madrid, 2004.

Cesano, José Daniel - Fortete, César, Problemas actuales de derecho penal económico, Córdoba, Marcos Lerner Editora Córdoba, 2012.

Durrieu, Nicolás - Saccani, Raúl R. (directores), “Compliance, anticorrupción y responsabilidad penal empresaria”, Suplemento Especial La Ley, Buenos Aires, La Ley, mayo 2018.

Gómez-Jara Díez, Carlos, Fundamentos modernos de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Bases teóricas, regulación internacional y nueva legislación española, Montevideo, B de F, 2010.

Goena Vives, Beatriz, Responsabilidad penal y atenuantes en la persona jurídica, Madrid - Barcelona - Buenos Aires - Sao Pablo, Marcial Pons, 2017.

Kuhlen, Lothar - Montiel, Juan Pablo - Ortiz de Urbina Gimeno, Íñigo, Compliance y teoría del derecho penal, Madrid - Barcelona - Buenos Aires - Sao Pablo, Marcial Pons, 2013.

Notas [arriba] 

* Abogado, Especialista en Derecho Penal, miembro del Instituto de Derecho Comparado de la ciudad de Córdoba, empleado del Poder Judicial de Córdoba, Auxiliar, Fiscalía de Instrucción del Distrito II Turno 5° de la ciudad de Córdoba, alveronimatias@gmail.com

[1] Berruezo, Rafael, Responsabilidad penal en la estructura de la empresa. Imputación jurídico-penal en base a roles, Montevideo - Buenos Aires, B de F, 2018, 2ª ed., pág. 19.
[2] Aboso, Gustavo E., Responsabilidad penal de la empresa y corrupción pública. Estudio sobre la responsabilidad penal de la empresa en la participación de delitos de corrupción nacional y trasnacional, Montevideo - Buenos Aires, B de F, 2018, pág. 126.
[3] Balcarce, Fabián I. - Berruezo, Rafael, Criminal compliance y personas jurídicas, Montevideo - Buenos Aires, B de F, 2016, pág. 106.
[4] Gómez - Jara Díez, Carlos, Fundamentos modernos de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Bases teóricas, regulación internacional y nueva legislación española, Montevideo, B de F, 2010, págs 14, 15 y 16.
[5] Se recomienda la lectura de la obra Criminal compliance…, de Fabián I. Balcarce y Rafael Berruezo.
[6] Balcarce, Fabián I. - Berruezo, Rafael, Criminal compliance (cit.), pág. 107.
[7] Spolansky, Norberto E., La responsabilidad penal de las personas jurídicas en estudios penales en homenaje a Enrique Gimbernat, Madrid, Edisofer, 2008, t. II, pág. 1641, citado en Balcarce, Fabián I. - Berruezo, Rafael, Criminal compliance (cit.), pág. 109.
[8] Baigún, David, La responsabilidad penal de las personas jurídicas, Buenos Aires, Depalma, 2000, pág. 28, citado en Balcarce, Fabián I. - Berruezo, Rafael, Criminal compliance (cit.), pág. 115.
[9] Gómez - Jara Díez, Carlos, Fundamentos (cit.), pág. 237.
[10] Berruezo, Rafael, Responsabilidad penal en la estructura de la empresa. Imputación jurídico-penal en base a roles, Montevideo - Buenos Aires, B de F, 2018, 2ª ed., pág. 114.
[11] Arocena, Gustavo A. - Cesano, José D., Responsabilidad penal empresaria y «criminal compliance», Buenos Aires, Hammurabi, 2019, pág. 26.
[12] En este sentido: Alejandro Carrió y Maximiliano Reussi, y Carolina Robiglio, en: Durrieu, Nicolás - Saccani, Raúl R. (directores), “Compliance, anticorrupción y responsabilidad penal empresaria”, Suplemento Especial La Ley, Buenos Aires, La Ley, Mayo 2018, págs. 40 y 55, respectivamente.
[13] Goena Vives, Beatriz, Responsabilidad penal y atenuantes en la persona jurídica, Madrid - Barcelona - Buenos Aires - Sao Pablo, Marcial Pons, 2017, pág. 37.
[14] Goena Vives, Beatriz, ob.cit., pág. 55.
[15] Ibídem, pág. 56.
[16] Ibídem, pág. 56.
[17] Goena Vives, Beatriz, ob. cit., pág. 63.