Reuniones de los órganos societarios a distancia en tiempos de emergencia sanitaria
Por Iván Bovio Marenco
Introducción [arriba]
Atento a la irrupción del coronavirus (COVID-1 9), el cual es considerado por la Organización Mundial de la Salud (OMS) como una pandemia, el Gobierno Nacional dictó una serie de decretos de necesidad y urgencia, que declararon y establecieron la emergencia pública en materia sanitaria (DNU N° 260/2020) y el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” (DNU N° 297/2020).
Este excepcional contexto, agravado aun más por la imposibilidad de que las personas humanas puedan reunirse, evidencia un grave riesgo para las personas jurídicas, toda vez que ello conlleva a la paralización de sus órganos colegiados, lo cual se traduce en la dificultad de adoptar decisiones sociales. Lo expuesto se agrava aún más en el caso de las sociedades que no cuenta con la previsión estatutaria que habilita a sus órganos sociales a reunirse en forma remota o virtual.
Ante esta situación, tanto la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) como la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en resguardo de la medida sanitaria y del principio de conservación de la empresa, emitieron dos resoluciones de alcance general y excepcional tendientes a admitir la celebración de las reuniones de los órganos societarios a distancia, aun en los casos en que no hubiera previsión estatutaria. Estas medidas adoptadas por los respectivos órganos de control constituyen una alternativa idónea a fin de que los órganos de administración y de gobierno de las sociedades continúen funcionando ante estos tiempos adversos.
El presente trabajo tiene por objeto realizar un análisis de los antecedentes normativos y de la regulación civil y comercial vigente respecto de las reuniones de los órganos colegiados de las personas jurídicas privadas a distancia mediante la utilización de tecnologías de la información y comunicación (TIC), a efectos de evidenciar e identificar los aspectos positivos y negativos que incorporan las resoluciones de IGJ y CNV, bajo el contexto actual.
Antecedentes normativos [arriba]
A continuación, se realizará un breve análisis de las fuentes del derecho civil y comercial a fin de poder identificar de qué manera nuestros legisladores y ciertos organismos de control previeron la utilización de plataformas digitales o recursos tecnológicos para la toma de decisiones para las personas jurídicas privadas.
(a) Código Civil, Código de Comercio y Ley N° 19.550
Tanto el Código Civil como el Código de Comercio al regular a las personas jurídicas privadas (asociaciones, fundaciones y las sociedades civiles y comerciales) y a las compañías o sociedades, respectivamente, no contenían disposiciones sobre las reuniones de los respectivos órganos a distancia. Teniendo en cuenta el contexto en que las referidos ordenamientos jurídicos fueron sancionados, resultaba prácticamente inimaginable para sus redactores (principalmente, Dalmasio Vélez Sarsfield y Eduardo Acevedo) que dos o más personas humanas ubicadas en diferentes lugares pudieran comunicarse en forma simultánea, y que como consecuencia de la misma tuviera lugar convergencia de las voluntades de los integrantes de los órganos de una persona jurídica privada, formando así la voluntad del ente.
Por su parte, si bien la Ley N° 19.550 –en la actualidad denominada Ley General de Sociedad (la “LGS”)- tampoco se pronuncia en forma expresa respecto de la participación de los integrantes de los órganos sociales mediante medios de comunicación a distancia; ésta establece, según el tipo societario adoptado, diversas formas en virtud de las cuales los socios pueden adoptar resoluciones sociales.
A modo de ejemplo, el artículo 159 de la LGS contempla dos modalidades sustitutivas de la reunión de socios de la sociedad de responsabilidad limitada (SRL), en tanto el contrato social no prevea en forma expresa la forma de deliberar y tomar los acuerdos sociales. Estos mecanismos, que se caracterizan por ser formas de adoptar decisiones a distancia, son:
(i) la consulta o voto por correspondencia; y
(ii) la declaración escrita, en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Asimismo, la LGS, a pesar de reconocer la plena libertad de formas en el diseño de los estatutos para la organización de los órganos sociales, parecería haberse inclinado –a lo largo de su articulado- por el requisito de la “presencialidad” (presencia física) de sus integrantes para la participación, deliberación y toma de decisiones en los respectivos órganos sociales, aunque con ciertos matices.
Lo expuesto quedaría evidenciado, en lo relativo a la sociedad anónima, en el artículo 233 de la LGS, el cual establece que para celebrar una asamblea los accionistas deben reunirse en la sede social o en otro lugar distinto, siempre que éste se encuentre dentro de la jurisdicción del domicilio social.
Sin embargo, el artículo 239 de la LGS no prevé expresamente la exigencia de la presencia física de los socios para su participación en las asambleas. Teniendo en cuenta que el accionista puede hacerse representar en la asamblea mediante un mandato (respetando las incompatibilidades y formalidades del citado artículo)[1], éste puede no asistir en forma física a la asamblea.
Similar criterio fue el adoptado para las reuniones de directorio, toda vez que la representación también se encuentra admitida para los directores de una sociedad anónima. Lo expuesto se encuentra previsto en el artículo 266 de la LGS, el cual establece que los miembros del órgano de administración, en caso de ausencia justificada a una de sus reuniones periódicas, podrán hacerse representar por otro director, siempre y cuando existiera quórum.
(b) Decreto N° 677/2001, Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y Decreto N° 471/2018
En el año 2001, el Poder Ejecutivo, en ejercicio de sus facultades delegadas por la Ley N° 25.414, emitió el Decreto N° 677/2001 de “Transparencia de la oferta pública” (el “Decreto de Transparencia”), el cual introduce ciertas modificaciones en la Ley Nº 17.811 (la “LOP”), a fin de, entre otros aspectos, modificar el régimen sancionatorio en el ámbito de la oferta pública, otorgándole nuevos instrumentos y facultades a la CNV, y regular ciertos aspectos propios y característicos de la tipología de la sociedad cotizada o abierta, mediante nuevas exigencias de información para las emisoras y aceptando la posibilidad de celebrar reuniones de directorio y asambleas a través de medios no presenciales.
Por su parte, a fines del año 2012, la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “LMC”), derogatoria de la LOP y del Decreto de Transparencia, manteniendo la redacción del artículo 65 del Decreto relativa a las “reuniones a distancia”, permite a las sociedades sometidas al régimen de oferta publica la posibilidad de celebrar reuniones de directorio y asambleas a distancia, siempre y cuando esté previsto estatutariamente.
De esta manera, el artículo 61 de la LMC dispone que “el órgano de administración de las entidades emisoras podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Se entenderá que sólo se computarán a los efectos del quórum a los miembros presentes salvo que el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deberá establecer la forma en que se hará constar en las actas la participación de miembros a distancia. En el caso de reuniones a distancia del órgano de administración, las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización. El estatuto podrá prever que las asambleas se puedan también celebrar a distancia a cuyo efecto la Comisión Nacional de Valores reglamentará los medios y condiciones necesarios para otorgar seguridad y transparencia al acto.”
En la actualidad, el citado artículo relativo a las reuniones a distancia, se encuentra reglamentado por el Decreto N° 471/2018 (el “Decreto”), el cual reglamentó las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.740 de Financiamiento Productivo (que introdujo algunas modificaciones a la LMC) y derogó el Decreto N° 1023/2013 (el cual reglamentaba a la LMC). El Decreto, manteniendo la redacción del Decreto N° 1023/2013, reglamentó las asambleas a distancia e impuso a las emisoras la carga de acreditar y describir los procedimientos que pretendan utilizar para comunicarse en forma simultánea y remota durante la asamblea, sujeto a la aprobación de la CNV.
En este sentido, el artículo 61 del Decreto establece que “cuando los estatutos de las entidades emisoras prevean la posibilidad de celebrar asambleas a distancia, deberán establecerse canales de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. La celebración de una asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores con cinco (5) días hábiles de anticipación. La Comisión Nacional de Valores podrá designar uno o más inspectores con función de veeduría para asistir al acto asambleario. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con CINCO (5) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. Las entidades que hagan uso de esta facultad deberán presentar en la Comisión Nacional de Valores los procedimientos a utilizar para su aprobación por el organismo.”
(c) Ley N° 26.994 y el Código Civil y Comercial
Con la entrada en vigencia del nuevo Código Civil y Comercial (el “CCC”), sancionado por la Ley N° 26.994, se incorporó un régimen general de las personas jurídicas privadas, el cual regula entre otras cuestiones, su existencia, personalidad, efectos, constitución, forma, funcionamiento, disolución y liquidación (arts. 141 a 167 del CCC).
En lo relativo al funcionamiento de éstas, el artículo 158 del CCC dispone que “el estatuto debe contener normas sobre el gobierno, la administración y representación y, si la ley la exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica”. Este precepto contempla a todas las personas jurídicas privadas admitidas por el CCC[2], y consagra el principio de autonomía de la voluntad, debiendo el estatuto contener, entre otros aspectos, disposiciones relativas a la integración de los órganos respectivos, facultades, forma de elección y duración de sus integrantes.
Seguidamente el citado artículo[3] agrega que, en caso de silencio u omisión del estatuto, el órgano de gobierno (o asamblea) de una persona jurídica privada podrá funcionar a distancia, siempre que
(i) haya unanimidad; y
(ii) se utilicen medios de comunicación que les permitan a los participantes interactuar en forma simultánea.
En virtud de lo expuesto, cabe destacar que el artículo 158, inciso a), del CCC refiere exclusivamente a las reuniones no presenciales del órgano de gobierno de la persona jurídica privada (o asambleas a distancia), omitiendo a los órganos de administración y de fiscalización. La referida omisión ha generado un debate respecto de si el artículo bajo análisis resulta de aplicación a todos los órganos de las personas jurídicas privadas (de administración, gobierno y fiscalización) o únicamente al órgano de gobierno.
Una parte de la doctrina entiende que se trató de una omisión involuntaria por parte del legislador, toda vez que entre los antecedentes de derecho comparado de la norma en cuestión se encuentran el Código Civil de Quebec[4] y la Model Business Corporation Act de los Estados Unidos de América, y en ambos casos, los referidos ordenamientos normativos refieren al órgano de administración.
En contraposición, la otra parte de la doctrina (entre ellos, Alterini y Nissen[5]) sostienen que el artículo 158 inciso a) del CCC únicamente aplica a las asambleas y órganos de gobierno, pues entienden que se no se puede sostener una interpretación extensiva o considerar que medió una omisión involuntaria. Por su parte, Alterini sostiene que “probablemente, la indicada restricción haya tenido su razón de ser en la circunstancia de que el órgano de administración es regularmente de escasos miembros o que la exhibición de los libros sociales –que deben permanecer en la sede social- puede generar complicaciones para exhibirlos a los ausentes cuando la reunión se realiza por medios electrónicos”[6].
Conforme indica la última parte de la norma bajo estudio, lo debatido y resuelto en dicha reunión debe ser volcado en un acta, el cual deberá ser firmado por el presidente y por otro administrador y en el que se deberá dejar constancia de la modalidad adoptada. Asimismo, deberán guardarse las constancias de lo actuado que variarán de acuerdo al medio empleado para comunicarse (i.e. los archivos con las respectivas filmaciones o las grabaciones de los mensajes recibidos y enviados).
Por último, cabe agregar que, ante la inexistencia de una norma prohibitiva en la LGS al respecto, la validez de las reuniones de socios no presenciales –en tanto se cumplan los requisitos y formalidades del artículo 158 segundo párrafo, inciso a) del CCC- podría extenderse a los distintos tipos societarios previstos en la LGS.
(d) Resolución IGJ N° 7/2015
La IGJ, en virtud de la Ley N° 22.315 (artículos 4, 11 y 21) y el Decreto N° 1493/82 (artículos 1, 2 y concordantes), dictó la Resolución General N° 7/2015 (la “RG 7/15”), mediante la cual se aprobaron las nuevas Normas de la IGJ, la cual sustituyó a la Resolución General IGJ N° 7/2005 (la “RG 7/05”).
A diferencia de la RG 7/05, las Normas de la IGJ, aprobadas por la RG 7/15, admiten la posibilidad de realizar reuniones del órgano de administración en forma no presencial, en tanto haya una previsión estatutaria en tal sentido. De esta manera, el artículo 84 de las Normas de la IGJ establece que “el estatuto de las sociedades sujetas inscripción ante el Registro Público a cargo de este Organismo podrá prever mecanismos para la realización en forma no presencial de las reuniones del órgano de administración, siempre que el quórum de las mismas se configure con la presencia física en el lugar de celebración de los integrantes necesarios para ello y que la regulación estatutaria garantice la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los miembros de dicho órgano y del órgano de fiscalización, en su caso. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión”.
De la lectura del citado artículo se desprende que únicamente el órgano de administración de la sociedad podrá celebrar reuniones a distancia, siempre que
(a) haya quórum en forma presencial en el lugar de la celebración de la reunión y
(b) exista previsión estatutaria en tal sentido y que la misma, garantice la seguridad de las reuniones y la participación de todos los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, si existiera.
En virtud de ello, resulta llamativo la omisión de las Normas de la IGJ respecto de las reuniones a distancia de los órganos de administración y fiscalización.
(e) Ley N° 27.349
Por último, cabe analizar las previsiones sobre reuniones a distancia contenidas en la Ley N° 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor (la “LACE”), la cual crea, por fuera de la LGS, un nuevo tipo de sociedad: la Sociedad por Acciones Simplificada (la “SAS”). La SAS es un nuevo tipo societario con el alcance y las características previstas en la LACE, siendo de aplicación supletoria las disposiciones de la LGS y en cuanto se concilien con las de la LACE (artículo 33 de la LACE).
Conforme se verá a continuación, la LACE reconoce a los órganos de la SAS la posibilidad de sesionar en forma remota, aunque con algunas diferencias, según el órgano de que se trate.
En lo que concierne a las reuniones del órgano de administración de la SAS, según el artículo 51, segunda parte, de la LACE éstas pueden realizarse en o fuera de la sede social, y aun sin la presencia física de todos o algunos de los administradores, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse. Asimismo, la convocatoria a dichas reuniones y la información sobre el temario puede realizarse por medios electrónicos, en tanto se garantice su recepción.
Por otra parte, el artículo 53 de la LACE dispone que el estatuto podrá establecer que las reuniones de socios se celebren en o fuera de la sede social, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.
El contrato social debe establecer la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales, aplicándose en su defecto las previsiones del artículo 53 de la LACE y solo supletoriamente los mecanismos dispuestos por la LGS para la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima, en este orden de prelación. Consecuentemente, el órgano de gobierno (o reunión de socios) de la SAS puede:
(i) sesionar sin la presencia en la sede social de los socios, en tanto se utilicen medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente;
(ii) funcionar mediante consulta a los socios, recabando el voto de estos a través de comunicaciones a la administración o de cualquier procedimiento que garantice la autenticidad del sufragio, dentro de los diez (10) días de haberse cursado aquella; o
(iii) por declaración escrita, en la que todos los socios expresen el sentido de su voto.
Las Resoluciones de la IGJ y CNV relativas a las reuniones a distancia [arriba]
Como consecuencia de la pandemia del coronavirus (COVID- 19) y la cuarentena obligatoria impuesta por el Gobierno Nacional, a fin de evitar la paralización del funcionamiento orgánico de las sociedades y la conservación de las empresas, la IGJ y la CNV emitieron dos resoluciones de alcance general y excepcional tendientes admitir la celebración de reuniones de los órganos de administración y de gobierno a distancia, aun cuando no hubiera previsiones estatutarias en ese sentido.
En este sentido, con fechas 27 de marzo y 5 de abril de 2020 se publicaron en el Boletín Oficial las Resoluciones Generales N° 11/2020 de la IGJ (la “RG Nº 11/20”) y N° 830/2020 de la CNV (la “RG N° 830/2020”), las cuales serán analizadas a continuación:
(a) Resolución General N° 11/2020 de la IGJ
La RG Nº 11/20 modifica el artículo 84 de las Normas de IGJ, relativo a la celebración de reuniones de directorio a distancia, incorporando la posibilidad de que las reuniones del órgano de gobierno de las sociedades se celebren a distancia.
Conforme al nuevo artículo 84 de las Normas de la IGJ, el estatuto social podrá prever la celebración de reuniones del directorio o del órgano de gobierno a distancia utilizando medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que se garantice:
(i) la libre accesibilidad de los participantes;
(ii) la participación con plataformas que permitan la transmisión simultánea de audio y video;
(iii) la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso;
(iv) que la reunión sea grabada en forma digital;
(v) que el representante conserve una copia digital por el plazo de cinco (5) años, la que debe estar a disposición de los socios;
(vi) que el acta de la reunión sea transcripta al libro correspondiente, con la firma del representante y dejando constancia de los asistentes; y
(vii) que la convocatoria indique el medio de comunicación elegido y su modo de acceso.
Adicionalmente, la RG Nº 11/20 prevé que durante el plazo que se mantenga vigente el aislamiento social preventivo y obligatorio, excepcionalmente se puedan celebrar las reuniones indicadas a distancia, aun cuando no esté previsto en el estatuto social.
(b) Resolución General N° 830/2020 de la CNV
Por otra parte, la RG Nº 830/20 reglamenta la celebración de reuniones a distancia de los órganos de gobierno y administración de las entidades emisoras, en el marco del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el DNU N° 297/2020.
En este sentido, se dispone que durante el plazo que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria, las entidades emisoras, aun cuando su estatuto no lo prevea, podrán celebrar asambleas a distancia, siempre que se garantice:
(i) la libre accesibilidad de todos los accionistas con voz y voto;
(ii) que el canal de comunicación permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital;
(iii) que la convocatoria indique el medio de comunicación elegido, su modo de acceso y los procedimientos para la emisión del voto a distancia por medios digitales; (iv) que los accionistas comuniquen su asistencia al correo electrónico que la emisora oportunamente habilite e informe a estos efectos;
(v) que el acta de la reunión deje constancia de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban y de los mecanismos técnicos utilizados;
(vi) que la emisora conserve una copia digital por el plazo de cinco (5) años, la que debe estar a disposición de los socios; y
(vi) que el acta de la reunión sea transcripta al libro correspondiente, con la firma del representante y dejando constancia de los asistentes.
Por su parte, el órgano de fiscalización deberá velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos previstos en la RG N° 830/2020.
Asimismo, en los casos en que el estatuto no prevea la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia se prevé, como recaudo adicional, que la asamblea cuente con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias[7] y resuelva como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social[8].
Las sociedades que hubieran convocado a asamblea con anterioridad a la entrada en vigencia de la RG N° 830/2020 (i.e. el 7 de abril de 2020), a efectos de celebrarla a distancia, deberán publicar un aviso complementario, por el cual se cumplan los requisitos establecidos precedentemente.
La RG N° 830/2020 también permite, durante el mismo plazo, que las entidades emisoras puedan celebrar reuniones de directorio a distancia, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumplan los recaudos previstos en el artículo 61 de la Ley N° 26.831.
Por último, en caso de ausencia previsión estatutaria para celebrar reuniones de directorio a distancia, la primera asamblea de accionistas presencial, que se celebre con posterioridad al plazo antes mencionado, deberá ratificar lo actuado como punto expreso del orden del día, contando para ello con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y con las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social.
Reflexiones finales [arriba]
Luego de haber realizado un análisis de los antecedentes normativos, de las normas vigentes y de las resoluciones de IGJ y CNV en materia de reuniones de los órganos colegiados de las personas jurídicas privadas a distancia mediante la utilización de TICs, cabe concluir lo siguiente:
(a) conforme se evidencia a partir de la sanción de la LMC, el CCC y la LACE, la legislación civil y comercial fue adecuándose, en forma lenta y gradual, a los nuevos tiempos tecnológicos, generando y consagrando mecanismos más simples y flexibles admitiendo el funcionamiento a distancia de los órganos de administración y de gobierno de las personas jurídicas privadas;
(b) resulta cuestionable el segundo párrafo del artículo 2 de la RG N° 830/20, al exigir la ratificación por parte de la asamblea de todo lo actuado por el directorio durante la emergencia sanitaria, toda vez que la CNV parecería confundir las áreas de competencias de cada uno de los órganos, ponderando al órgano de gobierno por sobre el órgano de administración; y
(c) tanto la RG N° 11/20 como la RG N° 830/20 son normas de excepción y temporales. Una vez que cese la emergencia sanitaria, los organismos gubernamentales de contralor deberían admitir la validez del funcionamiento de los órganos de las personas jurídicas a distancia, sin necesidad de previsión estatutaria alguna.
Notas [arriba]
[1] El artículo 239 de la LGS establece que “los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad. Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.”
[2] De acuerdo con el artículo 148 del CCC “son personas jurídicas privadas: a) las sociedades; b) las asociaciones civiles; c) las simples asociaciones; d) las fundaciones; e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas; f) las mutuales; g) las cooperativas; h) el consorcio de propiedad horizontal; i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento”.
[3] El artículo 158, segundo párrafo, inciso a) del CCC establece: “En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas: a) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse; ”
[4] El artículo 344 del Código Civil de Quebéc, al regular el funcionamiento de las personas jurídicas (du fonctionnement des personnes morales), establece que los administradores pueden, estando todos de acuerdo, participar de una reunión del Consejo de Administración mediante el auxilio de medios que permitan a todos los participantes comunicarse inmediatamente entre ellos (“Les administrateurs peuvent, si tous sont d’accord, participer à une réunion du conseil d’administration à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux”).
[5] Nissen, Ricardo, "Estudios sobre el Código Civil y Comercial. Personas jurídicas", ED, 263-782.
[6] Alterini, Jorge Horacio, Código Civil y Comercial: tratado exegético, 3a ed., Tomo I, La Ley (eBook – comentario al artículo 158 del CCC).
[7] De acuerdo con el artículo 244 de la LGS, “la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor”.
[8] A menos que el estatuto social exigiera una mayoría más agravada, las resoluciones –tanto en primera como en segunda convocatoria- serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión (cfr. artículo 244 de la LGS).
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