Artículo 1 [arriba] .- Derogar en su totalidad la Resolución General IGJ N° 6/2018.
Artículo 2 [arriba] .- Restablecer en sus términos anteriores al dictado de la citada resolución general todos los textos normativos que fueron derogados, modificados o sustituidos por la misma, los que para mejor recaudo se transcriben por su orden en el Anexo “A” (IF-2020-11710872-APN-IGJ#MJ) que forma parte integrante de la presente.
Artículo 3 [arriba] .- Los representantes de sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en el Registro Público con los alcances de los artículos 118, párrafo tercero, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, deberán constituir y mantener vigente, hasta la cancelación de su inscripción como representantes, con más un plazo adicional computado desde dicha cancelación que sea igual al de la prescripción liberatoria aplicable a acciones resarcitorias por responsabilidad civil, una garantía cuyas modalidades se regirán por lo dispuesto en los incisos 2º y 3º del Artículo76 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 ("Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA"), aplicándose el inciso 1º de dicha disposición en caso de pluralidad de representantes y/o designación de suplentes.
Los representantes de sociedades que soliciten inscripción y los reemplazantes de representantes cesantes deberán acreditar la constitución de la garantía, con la documentación pertinente adjuntada a la respectiva solicitud de inscripción de la sociedad o del nuevo representante según el caso. Los representantes en ejercicio al tiempo de la entrada en vigencia de esta resolución lo harán con la primera presentación que deba realizarse en cumplimiento del régimen informativo del Artículo237 o del Artículo251 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 ("Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA"), según corresponda.
El monto de la garantía por cada representante será equivalente al sesenta por ciento (60%) del capital mínimo establecido para las sociedades anónimas constituidas en el país conforme al Artículo186 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, vigente a la fecha de presentación de la documentación que instruya la garantía, o al sesenta por ciento (60%) del capital asignado a la sucursal -en su caso- aplicándose los límites mínimo y máximo previstos el art. 76, inciso 4 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 ("Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA').
Artículo 4 [arriba] .- Esta resolución entrará en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial.
Artículo 5 [arriba] .- Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la Delegación Administrativa. Oportunamente, archívese.
Ricardo Augusto Nissen
Anexo"A"
DISPOSICIONES DEL TITULO III DEL LIBRO III SOBRE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO DE LA RESOLUCION GENERAL IGJ N° 7/2015 ("NORMAS DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA") CUYA VIGENCIA SE RESTABLECE CONFORME A SUS TEXTOS PREVIOS A LA RESOLUCION GENERAL IGJ N° 6/2018.
Artículo 206.- Para la inscripción prevista por el art. 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, se debe presentar:
1. Certificado original que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.
2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas; en copia original o certificada notarialmente o por autoridad registral de la jurisdicción de origen.
3. Resolución del órgano social competente de la sociedad que decidió crear el asiento, sucursal o representación permanente en la República Argentina, conteniendo:
a. La decisión de inscripción en los términos del art. 118 de la Ley N° 19.550, indicando si se pretende la apertura de una agencia, sucursal o representación permanente;
b. La fecha de cierre de su ejercicio económico;
c. La manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes y/o actividades;
d. La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (art. 66, último párrafo) -cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el art. 11, inc. 2, párrafo segundo, de la Ley N° 19.550-, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla;
e. el capital asignado, si lo hubiere;
f. La designación del representante, que debe ser persona física.
4. Documento proveniente del extranjero suscripto por funcionario de la misma, cuyas facultades representativas deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, que acredite:
a. Que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas;
b. Que su actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se encuentra fuera de la República Argentina, lo cual podrá acreditarlo, indistintamente, de alguna de las formas que se detallan en los arts. 209, 210 y 212 de estas Normas.
c. La individualización de quienes sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción, indicando respecto de cada socio no menos que su nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el capital social. La presentación de esta documentación no es necesaria si la individualización de los socios con los alcances indicados resulta de la requerida en el inc. 2 del presente artículo y se acompaña declaración sobre su subsistencia emitida por el funcionario social a que se refiere el encabezamiento de este inciso.
La información que deberá acreditarse conforme los subincisos a, b y c de este inciso podrá ser incluida en uno o más documentos.
5. Constancia original de la publicación prescripta por el art. 118, párrafo tercero, inc. 2, de la Ley N° 19.550, cuando se trate de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina, conteniendo:
a. Con respecto de la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico;
b. Con respecto del representante, sus datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, en su caso y carácter de la actuación en caso de designarse más de un representante;
c. Con respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el art. 10, incisos a) y b), de la Ley N° 19.550 en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción; pueden omitirse aquellos que el derecho aplicable a la sociedad no exija o faculte a omitir en la constitución o modificación de la misma, pudiendo justificarse tal dispensa con la transcripción de las normas pertinentes en el dictamen de precalificación profesional, o bien acompañándose dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro.
6. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional previo a la inscripción, en el cual el mismo debe:
a. Aceptar expresamente el cargo conferido;
b. Denunciar sus datos personales;
c. Fijar la sede social si se lo facultó a ello;
d. Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (art. 25, último párrafo, Decreto N° 1493), a los fines de cualquier comunicación que le curse la sociedad y en el cual, a los fines de las funciones de la Inspección General de Justicia, tendrá asimismo carácter vinculante el emplazamiento en su persona previsto por el art. 122, inciso b), de la Ley N° 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 11, inc. 2, párrafo segundo, de dicha ley respecto de la sede social inscripta, en la cual podrán ser emplazados tanto él personalmente como la sociedad representada.
En caso de designación de más de un (1) representante legal, la totalidad de los representantes designados por la sociedad matriz deberán aceptar el cargo y presentar el escrito requerido en este inciso, ya sea en forma individual o conjunta. En su defecto, se deberá presentar nueva resolución social emitida por la sociedad matriz conforme el inc. 3 de este artículo, designando solo los representantes legales que hayan aceptado el cargo y cumplido con el escrito requerido en este inciso.
Designación de representante. Domicilio postal y electrónico.
Artículo 208.- En la resolución social requerida en el inc. 3 del art. 206, con respecto al representante designado, se podrá:
1. Indicar el plazo de duración de su mandato;
2. Expresar si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los actos conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restricción y sus alcances deben indicarse expresamente;
3. Designar más de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes suplentes;
Asimismo, se deberá indicar en la designación un domicilio especial postal en la jurisdicción de origen y un domicilio especial electrónico (e-mail) de la casa matriz, vinculante para la misma a los efectos de toda comunicación referida a la actuación y cesación del representante; si se omite el domicilio especial postal, se considera tal el domicilio o sede que surjan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas, el que sea el último fijado.
Documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior.
Artículo 209.- A los fines de acreditar que la sociedad desarrolla en el exterior actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí conforme la documentación requerida en el subinciso b del inc. 4 del art. 206, dependiendo del modo de acreditarlo en cada caso, deberán considerarse las siguientes reglas:
1. Se deberá individualizar suficientemente si posee una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes en jurisdicciones extranjeras y/o;
2. Se deberán individualizar suficientemente activos fijos no corrientes en el exterior, indicando su valor resultante del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un (1) año y/o;
3. Respecto de las operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores, debe presentar un certificado efectuado por profesional en ciencias económicas de la jurisdicción, sobre las operaciones realizadas durante el año inmediato anterior al inicio del trámite, mencionando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a su cotización, bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de cotización de los títulos en cartera a la fecha de emisión del certificado y/o;
4. Respecto de la explotación de bienes de terceros, debe presentar certificación de profesional en ciencias económicas de la jurisdicción de origen que indique los bienes explotados e ingresos brutos resultantes del último estado contable aprobado por la entidad con antelación no mayor a un (1) año y/o;
5. Respecto de las participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública debe informar: denominación, país de origen, porcentaje de tenencia, actividad que realiza y el valor resultante de la participación conforme el último estado contable aprobado por la entidad con antelación no mayor a un (1) año y/o;
6. En caso de desarrollar habitualmente de operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores previstas en su objeto, debe presentar certificación de profesional en ciencias económicas de la jurisdicción de origen, indicando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a la cotización de los títulos en cartera a la fecha de emisión del certificado y/o.
7. Presentar el último estado contable aprobado por la sociedad con antelación no mayor a un (1) año, mediante el cual se acredite alguno de los supuestos anteriores.
Certificaciones globales.
Artículo 210.- Para el cumplimiento de lo requerido en el inc. 4, subinciso b del art. 206 podrán también admitirse certificaciones globales que reflejen verosímil y razonablemente las condiciones de la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados contables auditados favorablemente y aprobados y su emisión se justifique por la cantidad y variedad de los activos sociales y operaciones de la sociedad.
Dispensa de requisitos.
Artículo 211.- La Inspección General de Justicia apreciará en cada caso la suficiencia de la documentación, pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí. La ponderación prevista no se limitará a criterios cuantitativos.
En los casos de notoriedad y conocimiento público referidas en el párrafo anterior, los elementos de las presentaciones a los fines de acreditar actividad significativa en el exterior podrán también consistir —sin carácter taxativo— en publicidad comercial efectuada fuera de la República, información relativa a negocios, proyectos o inversiones publicada en revistas especializadas o en secciones de economía y negocios de periódicos de circulación internacional y llegada a la República, extractos certificados notarialmente de páginas web, u otros elementos. No será necesaria su traducción —sin perjuicio de una síntesis de su contenido hecha en idioma español y firmada por el representante legal inscripto— en el caso de idiomas de conocimiento suficientemente corriente (inglés, francés, italiano, portugués).
No obstante, los elementos que se presenten no tendrán alcances vinculantes, ponderándose razonablemente su cantidad, fuente y actualidad, en cada oportunidad en que corresponda considerar el cumplimiento del requisito.
Integración de grupo.
Artículo 212.- Si la sociedad conforma bajo control participacional un grupo internacional que satisfaga los mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público, a los efectos de lo requerido en el inc. 4, subinciso b del art. 206, se admitirá la identificación del sujeto o sujetos extranjeros bajo cuya dirección unificada se encuentre y la presentación de una certificación contable del patrimonio neto que resulte de los últimos estados contables consolidados del grupo.
Individualización de socios.
Artículo 213.- Respecto de la individualización de socios requerida en el subinciso c del inc. 4 del art. 206, se seguirán como pautas especiales:
1. En caso de sociedades de capital representado total o parcialmente en acciones al portador, deberán indicarse los accionistas que por sí o representados concurrieron a la última asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo favor consten emitidas acciones o certificados y/o que hayan designado agentes o apoderados para recibir las acciones o certificados o, posteriormente, para representarlos frente a la sociedad al efecto del ejercicio de cualquier derecho; si la documentación presentada se considera insuficiente para una adecuada identificación y los accionistas designaron agentes o apoderados, debe presentarse la declaración de dichos agentes o apoderados sobre la identidad de los accionistas con todos los datos requeridos en el subinciso c;
2. Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un trust, fideicomiso o figura similar, debe presentarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de fiduciante, fiduciario, trustee o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto;
3. Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos indicados en el inc. 2 anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio;
4. No es necesaria la individualización respecto de títulos sujetos a cotización y oferta pública, sino que la individualización se limitará a quienes posean títulos o participaciones excluidos de dicho régimen.
Sociedades "vehículo".
Artículo 215.- El cumplimiento de los requisitos del inc. 4, subincisos a) y b) del art. 206, está dispensado a aquellas sociedades cuya inscripción se pida para el exclusivo fin de ser "vehículo" o instrumento de inversión de otra sociedad extranjera que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para formar la voluntad social de la peticionaria.
Otros recaudos. Además de los restantes requisitos del citado art. 206, deben cumplirse los siguientes:
1. Acreditar que los requisitos dispensados son cumplidos por sociedad controlante directa o indirecta de la peticionaria de la inscripción.
2. Presentar la manifestación expresa de reconocimiento de la condición de "vehículo" de la peticionaria, la cual debe surgir de documentos emanados de los órganos de administración o gobierno de ella y de su controlante, acompañados con los recaudos necesarios para su inscripción.
3. Presentar el organigrama de sociedades con indicación de los porcentuales de participación que atribuyan control directo e indirecto único o plural, firmado con carácter de declaración jurada por el representante designado.
4. Individualizar, con los alcances y bajo las pautas del art. 206, inc. 4 y del art. 213, a los socios titulares de las participaciones referidas en el inciso anterior.
Control conjunto. La dispensa de requisitos corresponde también en caso de control conjunto, directo o indirecto, debiendo cumplirse los mismos con respecto a las sociedades que lo ejerzan. A estos efectos, se entenderá como control conjunto al que existe cuando la totalidad de los socios, o los que posean la mayoría de votos, han resuelto compartir el poder de formar la voluntad social de la entidad que ejerza el referido control, en virtud de acuerdos o pactos de sindicación. En consecuencia, a los fines de solicitar su inscripción por esta vía, adicionalmente a lo requerido en esta Sección deberá acreditarse documentalmente la existencia de dicha circunstancia.
Publicidad. La publicidad contemplada en el inc. 5 del art. 206, debe mencionar la denominación y domicilio de la sociedad de la cual la peticionaria de la inscripción sea "vehículo".
Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Artículo 217.- La Inspección General de Justicia apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos del art. 206, inc. 4, subincisos b y c por parte de sociedades que, no siendo "off shore" ni proviniendo de jurisdicciones de ese carácter, estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Para ello:
1. Requerirá la acreditación de que la sociedad desarrolla de manera efectiva actividad empresaria económicamente significativa en el lugar de su constitución, registro o incorporación y/o en terceros países, para lo cual podrá exigir que la sociedad acompañe:
a. La documentación pertinente de sus últimos estados contables aprobados;
b. Una descripción en instrumento firmado por autoridad competente del país de origen o funcionario de la sociedad -cuya calidad y facultades suficientes deberán acreditarse-, de las principales operaciones realizadas durante el ejercicio económico a que correspondan los estados contables o durante el año inmediato anterior si la periodicidad de aquellos fuere inferior, indicado sus fechas, partes, objeto y volumen económico involucrado;
c. Los títulos de propiedad de los activos fijos no corrientes o los contratos que confieran derechos de explotación de bienes que tengan ese carácter, si se considera insuficiente el documento indicado sub b);
d. Todo otro documento que considere necesario a los fines indicados.
2. Podrá solicitar a los fines de la individualización de los socios, la presentación de elementos adicionales a los contemplados en el inc. 4 del art. 206 y art. 213, conducentes a acreditar antecedentes de los socios, comprendidos los que correspondan a condiciones patrimoniales y fiscales de los mismos.
Si las jurisdicciones a que se refiere este artículo son a la vez jurisdicciones "off shore", se aplica el art. 218 siguiente.
Sociedades "offshore".
Artículo 218.- La Inspección General de Justicia no inscribirá a los fines contemplados en este Capítulo a sociedades "off shore" provenientes de jurisdicciones de ese carácter.
Dichas sociedades, para desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto y/o para constituir o tomar participación en otras sociedades, deben con carácter previo adecuarse íntegramente a la legislación argentina, cumpliendo al efecto con las disposiciones del Capítulo IV.
Sociedades "vehículo"; exclusión.
Artículo 219.- Los arts. 217 y 218 no se aplican a las sociedades que soliciten su inscripción en los términos del art. 215 de estas Normas.
SECCION SEGUNDA: INSCRIPCIONES POSTERIORES
Traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Artículo 222.- La inscripción del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere el debido cumplimiento de las presentaciones requeridas en el art. 231 y 237 cuyo plazo esté vencido al tiempo de solicitarse la inscripción. Si la peticionaria es una sociedad "vehículo", debe acreditarse el cumplimiento de dicha presentación por parte de su controlante que corresponda.
Inscripción de nuevo representante.
Artículo 223.- La inscripción de nuevo representante requiere cumplir respecto del nuevo, con los requisitos del art. 206, *incs. 2, 3, 5 y 6 en lo referido al nuevo representante, sin perjuicio de la inscripción de la cesación del anterior, que también debe publicarse.
Renuncia. Recaudos especiales; exención.
Artículo 224.- I - Para la inscripción de la renuncia del representante, debe acompañarse:
1. Instrumento emanado de la sociedad del cual surja la recepción de la renuncia presentada, conste o no en él que la misma fue aceptada.
2. En su defecto, escritura pública en la cual:
a. Deben protocolizarse el instrumento de la notificación de la renuncia dirigida a la sociedad al domicilio que ésta indicó para recibir comunicaciones del representante conforme al inc. 3 del art. 206 de estas Normas y la constancia de recepción de dicha notificación;
b. Si la notificación no fue recibida, debe constar la declaración bajo responsabilidad del renunciante de que con posterioridad a la inscripción de su nombramiento, para sus relaciones con la sociedad, ésta no le comunicó posteriormente otro domicilio ni tampoco él lo conoció.
3. Nota del renunciante con su firma certificada notarialmente, conteniendo:
a. Detalle de los libros rubricados y/o, en su caso, de los medios autorizados conforme al art. 61 de la Ley N° 19.550, indicando fecha y contenido de la última registración practicada a la fecha de la renuncia y, para los libros manuales, último folio utilizado;
b. Indicación del domicilio -dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- en el que se conservarán los libros y documentación respaldatoria para ponerlos oportunamente a disposición del nuevo representante que se designe o del tribunal competente en su caso.
4. Los estados contables pendientes de presentación -cuyo plazo estuviere vencido- a la fecha de solicitarse la inscripción.
5. La publicación del aviso correspondiente en el Boletín Oficial.
II - Recaudos de la renuncia. La renuncia debe:
1. Estar formulada en términos expresos e inequívocos, no condicionales.
2. Indicar un plazo durante el cual el renunciante continuará sus gestiones, no menor a noventa (90) días desde la fecha de la recepción ya sea en forma positiva o negativa, de su notificación, y a los fines de que dentro del mismo la sociedad designe nuevo representante y solicite su inscripción
3. Contener referencia precisa a lo dispuesto en los arts. 226 y 273, inc. 4, en cuanto al plazo para solicitar la inscripción de nuevo representante y a las consecuencias de su incumplimiento.
4. Informar a la sociedad, en base a los estados contables y/o a certificación contable requerida al efecto, si a la fecha de la renuncia los bienes y fondos existentes son prima facie suficientes para cumplir con las obligaciones derivadas de la actuación de la sucursal asiento o representación, vencidas y a vencer pagaderas en la República Argentina, estimando en caso negativo el déficit existente.
III - Dispensa. El cumplimiento de los requisitos indicados en el inc. 3 del apartado I y en los *incs. 3 y 4 del apartado II, no es necesario:
1. si el renunciante fue designado para actuar indistintamente con otro u otros representantes que están en ejercicio o se previó la actuación de suplente y, en este segundo caso, se acompaña nota del mismo manifestando haber asumido sus funciones, o
2. si se acompaña instrumento en forma emanado de órgano social competente de la sociedad, del cual surge expresamente la decisión de designar nuevo representante y solicitar su inscripción dentro del plazo previsto en el inc. 2 del apartado II de este artículo y conforme el art. 226 siguiente.
IV - Oportunidad de la presentación. La inscripción de la renuncia debe solicitarse después de vencido el plazo referido en el inc. 2 del apartado II.
Cierre voluntario. Designación de liquidador.
Artículo 227.- I - Para la inscripción del cierre voluntario de la sucursal, asiento o representación y la designación de su liquidador, se debe presentar:
1. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la resolución del órgano competente de la sociedad del exterior por la cual:
a. Se dispone el cierre de la sucursal, asiento o representación o la disolución y liquidación de la sociedad;
b. Se designa al liquidador y al encargado por el término de ley de la conservación de los libros y documentación para la sucursal, asiento o representación; ambas calidades pueden recaer en la misma persona, pudiendo también facultarse al liquidador a designar al segundo.
Omisión de designación. Si no se designa liquidador, se entiende que la liquidación está a cargo del representante que se encuentra inscripto al tiempo de aprobarse dicha resolución (art. 121 de la Ley N° 19.550).
2. Constancia original de la publicación de la resolución social, conteniendo su fecha y el nombre y domicilio especial del liquidador, si se trata de agencia, sucursal o representación de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina.
3. Escrito con firma del liquidador designado con los recaudos y a los efectos del art. 206, inc. 6. No es necesario si la liquidación está a cargo del representante inscripto, salvo que se modifique su domicilio especial.
Normas aplicables. Se aplica lo dispuesto en el art. 206, *incs. 1 y 6 y, 208, en cuanto a modalidades de actuación, previsión de suplentes y domicilio especial.
Solicitud simultánea. Podrán solicitarse en la misma oportunidad la inscripción prevista en este apartado y la cancelación por liquidación concluida, cumpliendo respecto de ésta con lo establecido en el art. 275 de estas Normas.
II - Prescindencia de liquidación. No se requiere designación de liquidador ni trámite liquidatorio, sino que a solicitud del representante inscripto -con cumplimiento de lo requerido en el inc. 1, subinciso a) del apartado anterior-, se cancelará directamente la inscripción de la sucursal, asiento o representación en cualquiera de los supuestos siguientes:
1. Si se acompañan los últimos estados contables cerrados con anterioridad a la decisión del cierre de la sucursal, asiento o representación, de los cuales surja la inexistencia de activos y pasivos, con informe de auditoría conteniendo opinión sobre ellos e informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y folios del mismo donde esté transcripto el balance de liquidación y certificando sobre la cancelación de pasivos conforme a documentación respaldatoria y la falta de posteriores operaciones de acuerdo con las constancias de los libros sociales y documentación respaldatoria.
2. Si se acredita con la documentación correspondiente la disolución sin liquidación de la sociedad, debidamente perfeccionada y que, en el procedimiento de fusión o escisión o equivalente llevado a cabo en el extranjero, fueron efectuadas en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República (a) publicaciones requeridas por el derecho extranjero aplicable si las mismas comportan un régimen de publicidad y protección de los acreedores locales de alcances equivalentes o más rigurosos que los de los arts. 83, inc. 3 y 88, inc. 4, de la Ley N° 19.550, o en su defecto (b) las publicaciones requeridas por las citadas normas legales. En este caso, deben acompañarse las publicaciones y la solicitud del representante inscripto y el informe de contador público contemplado en el inciso anterior, deben dejar constancia de que no mediaron oposiciones de acreedores por créditos pagaderos en la República.
Denuncia de cese de actividades. En los supuestos de ambos incisos, se requiere la acreditación de la presentación de denuncia de cese de actividades a los fines del impuesto a los ingresos brutos, si correspondiere.
Cancelación por inactividad de asiento, sucursal o representación de sociedad constituida en el extranjero.
Artículo 228.- Puede solicitarse la cancelación de la inscripción del asiento, sucursal o representación cuya inscripción no tenga vigencia superior a cinco (5) años, acompañando:
1. La documentación oportunamente inscripta a los fines del art. 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, con copia de tamaño normal;
2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original - con copias de tamaño normal y protocolar ("margen ancho") y firma certificada notarialmente si fuere bajo forma privada-, conteniendo la declaración jurada del representante de que a partir de su inscripción la sucursal o representación no realizó operaciones de ninguna clase, como así también que no se efectuaron inscripciones y/o presentaciones de ninguna especie a los fines de ningún régimen tributario o de contribuciones a la seguridad social que pudiera ser aplicable ni, en general, ninguna otra invocando la existencia de la sociedad del exterior a los fines de su actuación en la República y que la sociedad matriz no se halla emplazada en juicio por operaciones atribuidas a la sucursal o representación.
3. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la decisión de cerrar la sucursal o representación, la manifestación de los administradores y socios de reconocimiento de la inactividad de la misma, de que la sociedad no es titular de bienes registrables en la República Argentina y de que no se remitieron a la misma fondos o recursos o, en su caso, de que los mismos fueron restituidos; los socios deben hallarse identificados conforme al art. 206, inc. 4 o bien acompañarse al efecto los elementos necesarios.
La declaración y manifestación referidas en los dos incisos anteriores, deben contener expresa asunción de responsabilidad ilimitada y solidaria del representante, administradores y socios —con renuncia, respecto de los socios, a invocar el régimen de responsabilidad y, si lo hubiere, beneficio de excusión derivados del tipo social— por las eventuales obligaciones que pudieran existir.
4. Si se rubricaron libros, debe presentarse acta de constatación notarial de la cual resulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripción de acto alguno y que todos ellos han sido cerrados en presencia del escribano público, mediante nota firmada por el representante;
5. Certificado vigente que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaración de quiebra, extendido por el Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya;
6. La publicación efectuada por un (1) día en el Boletín Oficial y en un diario de circulación generalizada en el territorio nacional, conteniendo la denominación, domicilio, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público, los datos del representante de la sucursal o representación y de los administradores y socios, la fecha y en su caso registro notarial de los instrumentos mencionados en los sub*incs. 2 y 3 y un breve extracto, preciso y suficiente de la declaración jurada, manifestación y asunción de responsabilidad requeridas.
Se pondrá nota de cancelación en el libro de registro en que obre la inscripción de la sociedad y se insertará nota marginal o ligará certificado de cancelación en la documentación inscripta y su copia, restituyéndose al representante o a quien éste autorice su original, ligado a copia certificada del instrumento requerido por el inc. 3. Se pondrá asimismo nota de cancelación en la copia protocolar de la documentación de la inscripción originaria existente en la Inspección General de Justicia y se glosará al protocolo copia del previsto en el citado inc. 3.
Se aplica el art. 194 y, con respecto al representante, lo dispuesto en el apartado IV del art. 193 de estas Normas.
SECCION TERCERA: FISCALIZACION Y REGIMEN INFORMATIVO
Régimen Informativo anual.
Artículo 237.- Dentro de los ciento veinte (120) días corridos posteriores a la fecha de cierre de los estados contables de las sucursales, asientos o representaciones permanentes se debe presentar certificación suscripta por funcionario social cuyas facultades al efecto deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, u otra documentación cuya aptitud probatoria será apreciada por la Inspección General de Justicia, que:
1. Contenga las variaciones experimentadas por los rubros incluidos en oportunidad del cumplimiento del inc. 4, subinciso b del art. 206, según composición y valores a la fecha de cierre de los estados contables de la sociedad.
Pueden disponerse fundadamente la dispensa de requisitos o admitirse las certificaciones globales o la certificación contable del patrimonio neto de estados contables consolidados de grupo que se contemplan en el citado artículo.
2. Acredite la composición y titularidad del capital social a la fecha indicada en el inciso anterior, con los datos y recaudos respecto de los socios que se prevén en el inc. 4, subinciso c del mismo art. 206 y el art. 213 de estas Normas.
Sociedades "vehículo".
Artículo 238.- I - Las sociedades inscriptas como "vehículos" conforme al art. 215, en oportunidad del cumplimiento del régimen informativo mediante la documentación requerida en el artículo anterior, deben:
1. Declarar si subsiste su condición de tales e identificar las actuaciones en las cuales su controlante o controlantes han efectuado las presentaciones prescriptas por el artículo anterior, para su tratamiento conjunto.
2. Presentar el organigrama e individualizar a los titulares de las participaciones de control directo e indirecto (art. 215, *incs. 3 y 4 de estas Normas), si hubo variaciones al respecto.
II - Cambio de control. Si tales variaciones importan cambio del control sobre la sociedad "vehículo", ésta debe cumplir también con lo dispuesto en los *incs. 1 y 2 del art. 215 antes citado.
Al efecto, deberán presentarse las manifestaciones de los órganos de ambas sociedades contempladas en citado artículo, conteniendo la declaración de que subsiste la apuntada condición de "vehículo" de la sociedad controlada e inscribírselas en el Registro Público.
Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Artículo 239.- En el cumplimiento de la información requerida por el art. 237, inc. 1, las sociedades comprendidas en el art. 217 deben acreditar la subsistencia de su actividad en su lugar de constitución, registro o incorporación y/o en terceros países, con carácter de principal respecto de la que desarrolle su asiento, sucursal o representación permanente, acompañando a tal fin la documentación prescripta en el inc. 1 del citado art. 217, que corresponda a dicha actividad durante el último ejercicio económico de la sociedad.
Si de la documentación presentada en cumplimiento del art. 237, resultan variaciones en la composición y titularidad del capital social, la Inspección General de Justicia podrá requerir a su respecto la presentación de los elementos que contempla el inc. 2 del art. 217 de estas Normas.
Sociedades "off shore".
Artículo 240.- Las sociedades "off shore" inscriptas con anterioridad a la vigencia de la anterior Resolución General I.G.J. N° 7/2005, se rigen por lo dispuesto en el artículo anterior para la acreditación de su principal actividad en terceros países. Se les aplican asimismo los arts. 231, 237 y 241.
Actividad principal. Pautas de apreciación.
Artículo 241.- En la apreciación de la actividad desarrollada por las sociedades en el exterior a fin de ponderar su carácter de principal respecto de la cumplida por el asiento, sucursal o representación, la Inspección General de Justicia evitará limitarse a la consideración exclusiva del valor de los activos y/o volúmenes de operaciones, pudiendo ponderar -en base a documentación que se presente conforme al art. 206, inc. 4 y toda otra que requiera ejerciendo las atribuciones de la Ley N° 22.315- otros elementos de juicio como la naturaleza de las actividades de la sociedad, su conformación en un grupo de notoriedad internacional caracterizado por la división y/o complementariedad de actividades, la magnitud de recursos humanos afectados y demás factores que demuestren razonablemente la localización e importancia de la actividad desplegada en el exterior.
SECCION CUARTA: ACTUACION DEL REPRESENTANTE. NOTIFICACIONES.
Actuación del representante.
Artículo 242.- Los actos de las sociedades comprendidas en este Capítulo deben ser cumplidos por su representante inscripto en el Registro Público a la fecha de su presentación, o bien por apoderado investido tal y exclusivamente por dicho representante.
Sin perjuicio de las facultades atribuidas por el art. 6 de la Ley N° 22.315, en los trámites registrales y de autorización o aprobación, los dictámenes de precalificación deben identificar bajo responsabilidad de su firmante, al representante inscripto indicando los datos de su inscripción; si actuó un apoderado designado por tal representante, debe referenciarse el otorgamiento del poder por parte de éste último, si el mismo no surge del instrumento por inscribir.
En caso de inobservancia se denegará la registración, autorización o aprobación requeridas y/o declarará irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos correspondientes.
CAPITULO II
INSCRIPCION PARA CONSTITUIR O PARTICIPAR EN SOCIEDAD SECCION PRIMERA: INSCRIPCION INICIAL
Requisitos.
Artículo 245.- Para la inscripción prescripta por el art. 123 de la Ley N° 19.550, se debe presentar:
1. Certificado previsto en el art. 206, inc. 1 de estas Normas.
2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas en copia original o certificada notarialmente o por autoridad registral de la jurisdicción de origen.
3. Resolución del órgano social que decidió la inscripción del estatuto al solo efecto de participar en sociedad, conforme art. 123 de la Ley N° 19.550, conteniendo:
a. La decisión de inscripción en los términos del art. 123 de la Ley N° 19.550;
b. La fecha de cierre de su ejercicio económico;
c. Manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes o actividades.
d. La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (art. 65, último párrafo)-cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el art. 11, inc. 2, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550-pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla,
e. la designación del representante legal que debe ser persona humana, que debe ajustarse a lo previsto en el art. 206 y 208 de estas Normas.
4. La documentación requerida por el inc. 4 del art. 206.
5. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial de firma o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional, siendo de aplicación lo establecido en el inc. 6 del citado art. 206.
Facultades del representante. La designación del representante debe incluir el otorgamiento al mismo de poder especial para participar de la constitución de la sociedad y/o adquirir participación en ella, ejercer los derechos y cumplir las obligaciones de la sociedad del exterior propias de su calidad de socia y responder emplazamientos judiciales o extrajudiciales que en la sede social inscripta se efectúen conforme al art. 122, inciso b), de la Ley N° 19.550 o en su caso en el domicilio especial del representante, en todo cuanto se relacionen con aquella calidad y las obligaciones y responsabilidades de ella derivadas.
Normas aplicables.
Artículo 246.- Son aplicables los arts. 209, 210, 211, 212, 213, 215, 217, 219 y 220 de estas Normas.
SECCION SEGUNDA: INSCRIPCIONES POSTERIORES
Recaudos.
Artículo 247.- Para la inscripción de reformas estatutarias o contractuales, del cambio de representante o de modificaciones a sus facultades o condiciones de actuación, del cambio de la sede social, de la fecha de cierre del ejercicio económico, del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires consecuente al efectuado por la sociedad participada y en general de cualquier acto relacionado o susceptible de incidir sobre la participación en la sociedad local, se debe acompañar en debida forma el instrumento que contenga el acto a inscribir y cumplirse, en cuanto corresponda por el objeto de la inscripción, con lo dispuesto en los *incs. 1, 3 y 5 del art. 245 anterior.
Normas aplicables.
Artículo 248.- Se aplican los arts. 220, segundo párrafo, 222 -éste en relación con la presentación prescripta por el art. 251- y el art. 238 de estas Normas.
Inscripción de nuevo representante. Cesación. Renuncia.
Artículo 250.-I - Nuevo representante. La inscripción de nuevo representante requiere cumplir respecto del nuevo, con los requisitos del art. 245, inc. 3, subinciso e y el otorgamiento de facultades contemplado en el último párrafo de dicho artículo, y acompañar nota del designado denunciando sus datos personales y constituyendo domicilio especial a los fines y con los alcances indicados en el art. 245, inc. 5 de estas Normas.
II - Cesación. La cesación de representante anterior debe inscribirse.
Si es por renuncia deben acompañarse los instrumentos en que conste la notificación de la renuncia y la recepción de dicha notificación (art. 224, apartado I, *incs. 1, 2 y 3 de estas Normas). Se requiere que la renuncia contenga los recaudos y apercibimientos contemplados en el citado art. 224, apartado II, *incs. 1 y 2 y en los arts. 256 y 257 de estas Normas.
III - Legitimación. El representante está legitimado para solicitar la inscripción de su cesación. Si fue por renuncia podrá hacerlo después de vencido el plazo que fijó para su renuncia conforme el apartado II, inc. 2 del art. 224 citado.
Artículo 251.- Dentro de los ciento veinte (120) días corridos posteriores a la fecha de cierre de su último ejercicio económico, las sociedades constituidas en el extranjero reguladas por esta Sección deberán:
1. Presentar la certificación prevista en el art. 237, con los recaudos de los *incs. 1 y 2, elaborada a la fecha de cierre mencionada.
Pueden disponerse fundadamente la dispensa de requisitos o admitirse la certificación contable del patrimonio neto de estados contables consolidados de grupo que se contemplan en los arts. 210 y 211 de estas Normas.
2. Informar el valor de las participaciones en sociedades locales y porcentaje que representan sobre el capital y patrimonio de las mismas.
Sociedades "vehículo".
Artículo 252.- A las sociedades inscriptas como "vehículos" se les aplica el art. 238 de estas Normas.
Sociedades "offshore".
Artículo 253.- Las sociedades "off shore" inscriptas con anterioridad a la vigencia de la Resolución General I.G.J. N° 7/2005 se rigen por lo dispuesto en el art. 240 de estas Normas.
Régimen informativo anual abreviado.
Artículo 254.- Las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas bajo los términos del art. 118, tercer párrafo y 123 de la Ley N° 19.550, en cada oportunidad que corresponda según el régimen de información periódica establecido por los arts. 237 y 251, respectivamente, podrán cumplir con: (1) la acreditación de que, de acuerdo con su actividad y situación patrimonial, el cumplimiento de su objeto se desarrolla principalmente fuera de la República Argentina y (2) la identificación de sus socios, conforme al artículo siguiente.
Acreditación de actividad significativa en el exterior. Individualización de socios.
Artículo 255.- A los fines del régimen informativo abreviado establecido en el artículo anterior, las sociedades constituidas en el extranjero que hayan acreditado el desarrollo de su actividad en el exterior en los alcances del art. 206 de estas Normas en oportunidad de inscripción o en cumplimiento del régimen informativo establecido en el arts. 237 y 251 de estas Normas, y que no acrediten su actividad y situación patrimonial bajo las pautas de notoriedad habilitadas por el art. 212, en cada oportunidad anual y por el máximo de tres (3) ejercicios consecutivos, en reemplazo de lo requerido por los citados arts. 237 y 251, podrán acompañar:
1. Declaración del órgano de administración de la sociedad matriz o de persona facultada por el mismo, emitida de acuerdo con las normas que rijan su funcionamiento, de la cual resulte:
a. Que se mantienen sin variaciones sustanciales las condiciones contempladas en el subinciso b), inc. 4 del art. 206 de estas Normas, conforme las pautas establecidas por el art. 209 de estas Normas, según se trate en cada caso y;
b. Que en consecuencia y por la significación comparativa que ello tiene respecto de la actuación de la sociedad en la República —sea por su asiento, representación o sucursal o por su participación en sociedad o sociedades locales—, las principales actividades de la misma continúan cumpliéndose en el exterior.
Individualización de socios. Las sociedades que hayan cumplido con la identificación de sus socios conforme lo requerido por el subinciso c) del inc. 4 del art. 206 bajo las pautas del art. 213 de estas Normas, en la misma oportunidad citada en el presente artículo, podrán incluir la manifestación expresa de que no se han producido variaciones en la composición y titularidad del capital de la sociedad, en caso de así suceder.
La declaración referida podrá ser emitida por el representante legal inscripto, bajo su responsabilidad y con su firma certificada notarialmente, si acreditare haber sido autorizado al efecto o si resultaren suficientes las facultades otorgadas para su actuación.
La Inspección General de Justicia podrá solicitar una certificación contable del patrimonio neto de la sociedad, si pese a lo declarado, lo considerase necesario en virtud de la importancia de las actividades de la sucursal, asiento o representación que resulten de los estados contables de ésta o del porcentaje de participación o valor patrimonial proporcional de las acciones de la sociedad conforme a los estados contables de la sociedad o sociedades locales en que participe o cumplir con la identificación de los socios conforme lo establecido en el art. 206 si lo considerase necesario.
La falta de veracidad de la declaración prevista en este artículo hará inaplicable a presentaciones posteriores el régimen abreviado que se establece en el presente, sin perjuicio de las sanciones aplicables a la sociedad y al representante, en su caso.
Actos registrables de sociedades participadas.
Artículo 256.- En los acuerdos sujetos a inscripción en el Registro Público de sociedades locales participadas por sociedades constituidas en el extranjero, éstas deben intervenir hallándose inscriptas a los fines del art. 123 o en su caso art. 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550. Deberán efectuarlo, asimismo por intermedio, de su representante inscripto a la fecha de tales acuerdos, o bien mediante apoderado investido tal y exclusivamente por dicho representante.
Los dictámenes de precalificación deben, bajo responsabilidad de su firmante, dejar constancia de la participación de dichas sociedades, de su inscripción, cumplimiento del régimen informativo requerido en los arts. 237 o 251, e identificar al representante inscripto indicando los datos de su inscripción. Si hubiere actuado un apoderado designado por tal representante, deberá referenciarse el otorgamiento del poder por parte de este último, salvo que ello surja del instrumento por inscribir.
Efectos de la infracción. Los acuerdos que infrinjan lo dispuesto en el primer párrafo no son inscribibles en el Registro Público.
CAPITULO III
ACTOS AISLADOS
Información.
Artículo 258.- La Inspección General de Justicia receptará información proveniente de registros de bienes y/o derechos relativa a la celebración de uno o más actos en los cuales hayan participado sociedades constituidas en el extranjero y cuyo objeto haya sido la constitución, adquisición, transmisión o cancelación de derechos reales y hayan sido calificados unilateral o convencionalmente como realizados en carácter de actos aislados, accidentales, circunstanciales, esporádicos o similar.
La información deberá comprender la individualización del instrumento inscripto (tipo, fecha y número) y, en su caso, del escribano público que lo haya autorizado; los datos de las partes, incluyendo, respecto de la sociedad constituida en el extranjero, su domicilio de origen, los datos personales del representante que intervino, el domicilio del mismo y el constituido a los efectos del acto; la naturaleza del acto; la identificación completa del bien o derecho sobre el cual haya recaído y el monto económico que resulte.
La Inspección General de Justicia requerirá asimismo al registro respectivo igual información sobre la celebración por parte de la sociedad de actos anteriores bajo la misma calificación de aislados o similar.
Análisis. Medidas.
Artículo 259.- Mediante el análisis de dicha información y sobre la base del cumplimiento de otras medidas o diligencias, la Inspección General de Justicia determinará la pertinencia de la referida calificación atribuida al acto.
A tal fin podrán adoptarse las medidas previstas en el art. 6 de la Ley N° 22.315 que sean pertinentes al caso, y en particular, sin carácter taxativo, las siguientes:
1. Requerir otra información relacionada con el acto, conjunta o indistintamente y mediante su presentación por escrito o, en su caso, comparecencia personal, a:
a. Quien en representación de la sociedad haya intervenido en el acto. La información podrá hacerse extensiva, además, a la presentación de los elementos contemplados en el art. 206, inc. 4, si en el caso el domicilio de origen de la sociedad en jurisdicciones "off shore" o sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y/o la importancia económica del acto o el destino del bien y/o la realización de más de un acto, permitieren presumir fundadamente la probable configuración de cualquiera de los supuestos contemplados por los arts. 118, párrafo tercero y/o 124, de la Ley N° 19.550. El silencio frente al requerimiento, si el representante fue efectivamente habido, podrá ser interpretado como manifestación de voluntad en los alcances del art. 263 del Código Civil y Comercial de la Nación, en aquellos casos en los que el requerido hubiere representado a la sociedad en más de un acto;
b. El escribano interviniente, en su caso;
c. Quienes aparezcan como vendedores de los bienes o deudores por obligación con garantía hipotecaria;
d. Los cedentes de derechos hipotecarios;
e. La Administración Federal de Ingresos Públicos, limitada a la información que en su caso hubiere sido presentada a la misma, a los fines del cumplimiento del régimen informativo establecido por la Resolución General N° 3285/2012 y sus modificatorias y/o complementarias con respecto al año calendario o período menor que corresponda, inmediatamente posteriores a la fecha de realización del acto o actos;
f. Los ocupantes del inmueble y/o encargados del edificio donde éste se halle, en su caso;
g. La administración del consorcio de copropietarios a que corresponda el inmueble.
2. Realizar por sí o en coordinación con otros organismos, inspecciones sobre los bienes, con el objeto de establecer su destino y condiciones de utilización económica y, en su caso, la ubicación de la sede efectiva de la dirección o administración de la sociedad.
Encuadramiento legal.
Artículo 260.- A resultas del análisis y medidas referidos en el artículo anterior, la Inspección General de Justicia resolverá el encuadramiento de la actuación de la sociedad conforme a la calidad en que se invocó haber realizado el acto, o bien, de corresponder, conforme a los arts. 118, párrafo tercero o 124 de la Ley N° 19.550, según corresponda, tomando a tal efecto en consideración, entre otras, las pautas siguientes:
1. La significación económica del acto.
2. El destino, utilización o explotación económica del bien, actuales o potenciales.
3. El tiempo transcurrido desde la adquisición del dominio del bien o la constitución de derechos sobre el mismo.
4. El domicilio de la sociedad sito en jurisdicciones "off shore" o sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
5. La reiteración de actos, aun cuando los mismos se hayan celebrado en una única oportunidad y consten en un mismo título;
6. El modo y circunstancias preparatorias del ejercicio de la representación de la sociedad y/o las circunstancias pasadas y actuales relativas a la vinculación entre el representante que intervino y la sociedad, sus socios u otras personas relacionados con ellos.
Resolución. Intimación.
Artículo 261.- Cuando la actuación de la sociedad haya sido encuadrada en los términos de los arts. 118, párrafo tercero o 124 de la Ley N° 19.550, la resolución prevista en el artículo anterior contendrá la intimación para que la misma cumpla con la inscripción pertinente conforme a lo dispuesto en los Capítulos I o IV de este Título, dentro del plazo que se determine. Dicho plazo no excederá los ciento ochenta (180) días corridos, bajo apercibimiento de promoverse las acciones judiciales que puedan corresponder.
La intimación se efectuará en la persona del representante que intervino en el acto o actos, notificándosela por cédula, en la forma prevista en el art. 122, inciso a) de la Ley N° 19.550, si tuviere domicilio constituido o lo hubiere constituido en la oportunidad contemplada en el art. 259, inc. 1, subinciso a). En caso de pluralidad de actos con representantes distintos, la notificación se practicará a aquel que actuó en mayor cantidad o en el último de los efectuados. Si el mismo no fuere habido o rechazare la intimación y las diligencias realizadas no permitieron conocer la existencia y ubicación de una sede efectiva de dirección o administración de la sociedad, la notificación se practicará por edictos en las condiciones previstas por el art. 42 del Decreto N° 1883/1991.
Sociedades "off shore".
Artículo 262.- Las sociedades "off shore", cuando no corresponda admitir el carácter de aislado del acto o actos sometidos a investigación conforme al presente Capítulo, serán intimadas únicamente a los fines de su adecuación a las disposiciones de la Ley N° 19.550 aplicables a las sociedades constituidas en la República, debiendo cumplir al efecto con el procedimiento y requisitos establecidos en el Capítulo IV.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
Artículo 263.- Sin perjuicio de lo establecido en los artículos anteriores, la Inspección General de Justicia podrá accionar judicialmente para la declaración de la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad en relación con el acto o actos realizados por ella, cuando, entre otras circunstancias, la permanencia en la titularidad del bien o de derechos sobre el mismo y la falta o insuficiencia notoria de su efectiva utilización para actividades de producción o intercambio de bienes o prestación de servicios o complementarias o relacionadas con las mismas, permitan tener por acreditado que con su inmovilización en el patrimonio de la sociedad no se persiguen razonablemente fines societarios normales, sino otros susceptibles de ser encuadrados en lo dispuesto por el art. 54, último párrafo, de la Ley N° 19.550.
Inscripción en extraña jurisdicción; inoponibilidad.
Artículo 264.- Si durante el cumplimiento de las medidas de investigación previstas en este Capítulo o por denuncia de terceros, surge que la sociedad se encuentra inscripta en extraña jurisdicción a los efectos de los arts. 118, tercer párrafo, o 123, de la Ley N° 19.550, y su actividad y/o la ubicación del bien objeto del acto calificado de aislado y su contacto razonable con la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires son suficientemente determinantes de que dicha inscripción debió haber sido cumplida en esta última jurisdicción, la Inspección General de Justicia tendrá por inoponible a su respecto la inscripción practicada e intimará su sustitución conforme a los arts. 261 ó 262, según corresponda.
Denuncia.
Artículo 265.- La Inspección General de Justicia no dará curso a ninguna solicitud de inscripción que realice voluntariamente la sociedad y podrá efectuar las denuncias judiciales pertinentes si de acuerdo con los elementos de juicio receptados considera evidente la existencia de maniobras en fraude de terceros.
CAPITULO IV
SOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO DESTINADO A CUMPLIRSE EN LA REPUBLICA. ADECUACION A LA Ley ARGENTINA
Supuestos de procedencia.
Artículo 266.- La Inspección General de Justicia solicitará a las sociedades constituidas en el extranjero su adecuación a las disposiciones de la Ley N° 19.550 aplicables a las sociedades constituidas en la República conforme el Capítulo II de la misma ley, en aquellos casos en donde de la documentación y presentaciones requeridas por los Capítulos I y II, del cumplimiento de las medidas contempladas en el Capítulo III, todos de este Título o del ejercicio de atribuciones propias conforme a la Ley N° 22.315 y a las disposiciones de los Capítulos antes citados, resulte que la actuación de las sociedades se halla encuadrada en cualquiera de los supuestos del art. 124 de la Ley N° 19.550.
Al efecto, ser elementos de ponderación, sin carácter taxativo, los siguientes, ya sea separada o concurrentemente:
1. La carencia de activos, participaciones sociales, operaciones de inversión y/o explotación de bienes de terceros referidos en el art. 206, inc. 4 o, en su caso, su irrelevancia comparativa, bajo las pautas de apreciación del art. 241, respecto de los activos y actividades desarrolladas en la República.
2. La efectiva localización del centro de dirección o administración de la sociedad en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. La falta de presentación en debida forma de los elementos referidos en el art. 239, en el caso de sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, o de sociedades "off shore" inscriptas antes de la entrada en vigencia de estas Normas.
CAPITULO V
CANCELACION DE INSCRIPCIONES
Sucursales, asientos o representaciones. Inscripción del cierre; cancelación; causales.
Artículo 273.- La inscripción del cierre de las sucursales, asientos o representaciones y la cancelación de la inscripción originaria previa liquidación en su caso, procede por:
1. Incumplimientos reiterados de las presentaciones impuestas por los arts. 237, 207, apartado I, 238, 239 y 240 de estas Normas.
2. Incumplimiento de la adecuación de la sociedad a la legislación Argentina, cuando la misma corresponda en mérito a las presentaciones previstas en el inciso anterior.
3. Falta reiterada de presentación de los estados contables requeridos por el art. 231 de estas Normas.
4. Falta de solicitud de la inscripción de nuevo representante, transcurrido el plazo fijado por el representante para la inscripción de la cesación del anterior.
5. Solicitud de cierre voluntario y cancelación.
6. Inscripción de la adecuación de la sociedad de acuerdo con las disposiciones del Capítulo anterior.
Acción judicial; cierre voluntario y cancelación; regularización.
Artículo 274.- En los casos de los *incs. 1, 2, 3 y 4 del artículo anterior, la Inspección General de Justicia deberá promover acción judicial correspondiente. Podrá deducir también, conjunta o separadamente, acción para que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad, si a través de la actuación de la sucursal, asiento o representación se configuró alguno de los supuestos del art. 54, último párrafo, de la Ley N° 19.550.
La solicitud de cierre voluntario y cancelación del inc. 5 del artículo anterior, se rige por los arts. 227 y 275 de estas Normas.
En el supuesto del inc. 6 del artículo anterior, la cancelación debe practicarse simultáneamente con la inscripción de la adecuación de la sociedad.
Sociedades inscriptas conforme al art. 123 de la Ley N° 19.550.
Artículo 276.- I - Cancelación judicial. La cancelación de la inscripción practicada a los fines del art. 123 de la Ley N° 19.550, se requerirá por vía judicial, por:
1. Incumplimiento de las presentaciones impuestas por los arts. 251, 252, 253 -o en su caso 254- de estas Normas.
2. La causal del inc. 2 del art. 273.
II - Cancelación voluntaria. La cancelación voluntaria se producirá:
1. Por inscripción de la adecuación de la sociedad conforme al Capítulo anterior, en cuyo caso se practicará simultáneamente con ésta.
2. Por resolución expresa de la sociedad decidiendo la cancelación, debiendo presentarse para su anotación la documentación proveniente del extranjero conteniendo la resolución del órgano competente de la sociedad.
LIBRO X
PREVENCION DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO
Definiciones.
Artículo 510.-A los fines de las presentes Normas se entiende por:
1. (Omisis)
2. (Omisis)
3. Sociedades "off shore": las constituidas en el extranjero que, conforme a las leyes del lugar de su constitución, incorporación o registro, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.
4. Jurisdicciones "off shore": aquellas —entendidas en sentido amplio como Estados independientes o asociados, territorios, dominios, islas o cualesquiera otras unidades o ámbitos territoriales, independientes o no— conforme a cuya legislación todas o determinada clase o tipo de sociedades que allí se constituyan, registren o incorporen, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.
